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关于第三方机构代缴社保及公积金
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人及其子公司委托第三方代为缴纳员工社保及公积金，代缴人数占员工总数比例分别为 73.18%、72.40%、68.60%、65.97%，第三方机构代缴社保的人均缴纳金额低于发行人自缴金额。
（2）纺织服装、服饰业上市公司，存在通过第三方机构为员工异地缴纳社保和公积金的情况。
（3）发行人委托第三方机构为其员工代缴社会保险费及住房公积金的行为，不符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，存在被相关主管部门要求整改及处罚的风险。
（1）说明第三方代缴机构是否具备相应的资质，是否存在行政处罚风险，代缴机构是否专门或者主要为发行人提供代缴服务，代缴机构是否与发行人及实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方存在非业务资金往来，是否存在其他利益安排。
（2）说明代缴服务费用的确定依据，是否存在第三方为发行人代垫成本费用的情形，测算均由发行人为员工缴纳社保及公积金对应的金额，对报告期内发行人业绩的具体影响。
（3）说明纺织服装、服饰业上市公司通过第三方机构为员工异地缴纳社保和公积金的比例，第三方机构代缴的比例是否符合规定，是否与发行人自缴比例存在差异，第三方机构代缴社保的人均缴纳金额低于发行人自缴金额是否损害员工的合法权益。
（4）说明委托第三方机构代缴社保及公积金可能被处罚的责任承担主体、处罚类别及金额，是否可能被认定为重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，发行人拟采取的整改措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明第三方代缴机构是否具备相应的资质，是否存在行政处罚风险，代缴机构是否专门或者主要为发行人提供代缴服务，代缴机构是否与发行人及实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方存在非业务资金往来，是否存在其他利益安排。
1、第三方代缴机构是否具备相应的资质，是否存在行政处罚风险
报告期内，发行人委托第三方机构为其异地员工缴纳社会保险和住房公积金。
如上表所述，发行人委托的第三方机构已经就其从事的职业中介活动取得了人力资源服务许可证和劳务派遣经营许可证。根据《中华人民共和国劳动合同法》《人力资源市场暂行条例》《就业服务与就业管理规定》《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，第三方机构为发行人提供代缴社会保险和住房公积金服务不属于职业中介所从事的业务范畴，亦不属于劳务派遣业务，相关规定亦未明确要求其需要获得许可或备案，因此无需取得相应资质。
经登录国家企业信用信息公示系统网站检索上述代缴机构的“行政处罚信息”并登录信用中国网站、第三方代缴机构主管政府网站查询公开信息，未发现发行人委托的第三方机构存在为发行人员工代缴社会保险和住房公积金行为而受到行政处罚的情形。根据《社会保险基金行政监督办法》第三十二条、《中华人民共和国社会保险法》第八十八条的相关规定，社会保险行政部门可能会认定第三方代缴机构为发行人部分员工代缴社会保险的行为属于通过虚构劳动关系的手段骗取社会保险待遇的违法行为，在此情形下，第三方代缴机构存在被社会保险行政部门责令退回骗取的社会保险金，处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款的行政处罚风险。
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