社保及公积金委托第三方代缴，人均缴纳金额低于自缴金额是否损害员工的合法权益

2023-07-25 10:48:43

[ BPO网导读 ] 说明纺织服装、服饰业上市公司通过第三方机构为员工异地缴纳社保和公积金的比例，第三方机构代缴的比例是否符合规定，是否与发行人自缴比例存在差异，第三方机构代缴社保的人均缴纳金额低于发行人自缴金额是否损害员工的合法权益。

（3）结合上市公司相关案例分析，第三方代缴情形不构成上市的法律障碍

根据公开资料，与发行人同属纺织服装、服饰业的上市公司比音勒芬（002832）、报喜鸟（002154）、锦泓集团（603518）、太平鸟（603877）、嘉曼服饰（301276）等均披露了其存在通过第三方机构为员工异地缴纳社保和公积金的情形，为行业普遍情况。

另外，上市公司登康口腔（001328）、英方软件（688435）、恒烁股份（688416）、嘉环科技（603206）等在上市审核过程中均存在社会保险和住房公积金代缴情况，但均未被认定为重大违法违规行为，亦未构成上市的法律障碍，具体如下：

（4）发行人已制定整改措施，若主管部门要求整改的，发行人将积极配合，避免构成重大违法违规

发行人在代缴地区设立了子公司、分公司，陆续将员工的社保和住房公积金由第三方代缴调整为由发行人或其子公司、分公司为其缴纳，预计在 2023 年 9月将第三方代缴员工比例降低至 30%以下。

根据社会保险、住房公积金领域相关的法律规定，公司存在相关违规行为的，主管部门的整改及处罚措施为首先要求公司限期改正，逾期未改正的给予公司及相关责任主体罚款处罚。根据发行人说明，如存在代缴员工社保和公积金的区域的主管部门要求需予以整改的，发行人将积极配合整改，避免受到重大行政处罚。（5）发行人控股股东及实际控制人出具承诺降低发行人可能受到的损失为降低发行人可能受到的损失，发行人的控股股东及实际控制人就发行人上述可能发生的罚款分别出具承诺：“如因迪柯尼及其子公司、分公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项，或因迪柯尼及其子公司、分公司通过第三方代缴机构为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而导致迪柯尼及其子公司、分公司受到任何追缴、处罚或损失，本公司/本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并与迪柯尼/其他实际控制人承担连带责任，以确保迪柯尼及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”

针对未缴纳和代缴纳社保、公积金等问题，发行人已在招股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中补充披露：“13、未缴纳和代缴纳社会保险及住房公积金的风险

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